16 jan 2023 12:39

EU föreslår införande av röststarka aktier i alla medlemsländer

EU-kommissionen har länge försökt att införa principen om en aktie - en röst i EU-lagstiftningen. Sådana försök har tidigare stoppats av bland andra Sverige där användandet av röststarka aktier är utbrett bland noterade bolag. Men nu har EU-kommissionen gjort en helomvändning och föreslår i ett nytt direktiv att alla medlemsländer ska tillåta användningen av röststarka aktier.

Orsaken till helomvändningen stavas CMU, Europas kapitalmarknadsunion. EU-kommissionens analys visar att det idag bara är 12 medlemsländer som tillåter olika former av röstbegränsningar för noterade bolags aktiestrukturer. Den vanligaste modellen är röststarka aktier, så kallat MVR (multi voting rights). I Sverige har det historiskt varit så att över 40 procent av de noterade bolagen har röststarka A-aktier, som ger 10 röster mot 1 röst för B-aktier.

Andra länder som Italien, Belgien och Frankrike tillåter så kallade lojalitetsaktier som typiskt ger dubbelt så många röster för den aktieägare som innehaft aktien i minst två år. Men då är rösträtten knuten till aktieägaren och inte till aktien, så om aktien säljs så nollställs lojalitetsperioden. Men idag är det fortsatt 15 EU-länder som inte tillåter bolag med MVR att notera sig på deras börser. Utanför EU är det bland andra Australien, Israel och Sydkorea som inte heller tillåter notering för bolag med MVR.

Detta skapar ojämna konkurrensvillkor och sämre förutsättningar för att etablera en gemensam kapitalmarknadsunion.

EU-kommissionen presenterade därför i december ett direktivförslag där man föreslår att alla medlemsländer ska ta bort förbud mot användandet av MVR för mindre och medelstora bolag (SME) som söker notering vid nationella marknadsplatser. Det är ett så kallat minimiharmoniseringsdirektiv, vilket innebär att medlemsländerna kan införa skyddsåtgärder för minoritetsägare i sådana bolag. EU-kommissionen föreslår också i direktivet att detta görs.

Ett annat skäl till kommissionens helomvändning är konkurrens. Under senare år har börser som tidigare inte tillät bolag med röststarka aktier att notera sig, avskaffat dessa begränsningar. Det gäller bland andra Hongkong, Singapore, Shanghai och Shenzhen. Vid amerikanska börser var det 2021 en tredjedel av nynoterade bolag som hade röststarka aktier, vilket var den högsta andelen hittills. Brittiska finansinspektionen, FCA, beslutade att från 2021 ta bort det tidigare förbudet att bolag med MVR inte fick noteras i premiumsegmentet på Londonbörsen.

Så ett starkt argument för EU-kommissionen att harmonisera användningen av röststarka aktier är att nya teknikintensiva ägarledda bolag inte ska välja att notera sig utanför EU.

Nu inleds den vanliga tröskningen av direktivförslaget i EU-parlamentet och rådet innan det kan antas och därefter väntar en 18 månaders implementeringsperiod i medlemsländerna. Men direktivet visar att familjen Wallenberg kanske inte längre behöver oroa sig för att förlora sina röststarka aktier.

/ Ola Hellblom